コーポレートガバナンス

グループ コーポレートガバナンス

■コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方

 当社は、アニコムグループの経営理念および経営方針等に沿って、すべてのステークホルダーに対する責務と約束を果たすことにより、その社会的使命を全うするとともに、グループ全体の企業価値の永続的な向上を目指します。これらを着実に実現するために、健全で透明性の高いコーポレート・ガバナンスを構築し、「内部統制システム基本方針」に基づき、持株会社として当社グループを適切に統治することが重要であると認識しております。
 当社は「グループ コーポレート・ガバナンス基本方針」において、当社のコーポレート・ガバナンス体制の枠組みを定めております。当社は、持株会社として、これまで重要な業務執行の決定を取締役会で行うとともに、社外取締役や社外監査役の知見を活用することで、質の高い意思決定を行ってまいりました。
 2018年度からは、経営の意思決定および監督機能と、業務執行機能を明確に分離することで、より取締役会の牽制・監督機能といったガバナンスを強化する観点から、執行役員制度を導入するとともに、客観性・透明性を確保する観点から、独立社外取締役を中心とした取締役会の諮問委員会である「指名・報酬・ガバナンス委員会」を設置しております。

【概念図】

グループ コーポレートガバナンス基本方針

第1章 コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方

(コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方)
  1. 第1条 当社は、「アニコムグループ経営理念」を定め、株主、お客様、社会、社員などのすべてのステークホルダーに対する責務と約束を果たしていくことで、その社会的使命を全うするとともに、アニコムグループ各社(以下、「当社グループ」という)の企業価値の更なる向上を目指す。そのために、当社は、健全で透明性の高いコーポレートガバナンスを構築し、「内部統制システム基本方針」に基づき、持株会社として当社グループを適切に統治する。

第2章 株主の権利・平等性の確保

(株主の権利・平等性の確保)
  1. 第2条 当社は、株主総会における議決権の行使が適切になされるよう環境を整備する。
  2. 2当社は、財務の健全性、安定的な収益確保、業績推移等を統合的に勘案し、継続的、安定的な利益配分を行っていくこと等を通じて、株主還元の充実に努める。
  3. 3当社は、株主総会における議決権の行使や剰余金の配当の支払いにおいて、株主をその有する株式の内容および数に応じて平等に取り扱う。

(政策保有に関する方針)
  1. 第3条 政策保有株式については、当社および事業子会社(当社が議決権の過半数を直接有する会社をいう。以下同じ。)の一部が主として取引関係の強化を図り、当社グループの企業価値を高める目的で保有する。
(関連当事者間の取引)
  1. 第4条 当社は、取締役会規則や「グループ会社経営管理基本方針」を定め、役員や子会社等との関連当事者取引については取締役会が監視することとし、会社や株主共同の利益を害することのないよう努める。

第3章 株主以外のステークホルダーとの適切な協働

(株主以外のステークホルダーとの適切な協働)
  1. 第5条 当社は、「アニコムグループ経営理念」を定め、株主の負託に応え、収益性、成長性、健全性を備えた事業を展開するとともに、お客様へ安心と安全を提供し、社員が創造性を発揮できる企業風土を構築し、広く社会の発展に貢献することにより、企業価値を永続的に高めることに努める。

第4章 適切な情報開示と透明性の確保

(適切な情報開示と透明性の確保)
  1. 第6条 当社は、「ディスクロージャー基本方針」を定め、経営の透明性や公平性を確保することを目的として、会社の経営成績等の財務情報や経営理念、経営計画等の非財務情報の適時、適切な開示に努める。

第5章 取締役会等の責務

(取締役会および取締役の役割)
  1. 第7条 取締役会は、重要な業務執行の決定を行うとともに、取締役の職務の執行を監督する。
  2. 2  当社は、「取締役会規則」を定め、取締役会が行う重要な業務執行の決定の内容を定める。ここでいう重要な業務執行の決定には、グループの経営計画の策定、グループの内部統制システムの構築、一定の規模を超える事業投資の決定を含む。
  3. 3  各取締役は、取締役会が第1項に定める責務を十分に全うできるよう努める。
  4. 4  当社は、取締役会での決定を要しない業務執行の決定を執行役員に委任する。

(取締役会の構成、取締役の任期)
  1. 第8条 取締役の数は、10名以内とする。このうち、原則として議長以外の取締役を社外取締役とする。
  2. 2 取締役会の実効性を確保するために、取締役の選任にあたっては、多様な分野の知見、専門性を備えたバランスのとれた構成とする。
  3. 3 取締役の任期は1年とし、再任を妨げないものとする。

(取締役の選任要件)
  1. 第9条  当社およびアニコム損害保険株式会社の取締役は、会社の業態をよく理解し、会社経営に必要な広範な知識を有し、取締役会の構成員として会社の重要な業務執行を決定するに十分な判断力を有している者とする。
  2. 2  当社およびアニコム損害保険株式会社の社外取締役は、前項に定める要件を満たすことに加え、企業経営、金融、財務・会計、法律、法令遵守等内部統制、技術革新、HRM(ヒューマン・リソース・マネジメント)等の分野で高い見識と豊富な経験を有し、原則として、第14条に定める独立性判断基準を満たす者とする。
  3. 3  アニコム損害保険株式会社の常務に従事する取締役は、第1項に定める要件を満たすことに加え、保険業法第8条の2に規定する「保険会社の経営管理を的確、公正かつ効率的に遂行することができる知識及び経験」を有し、かつ「十分な社会的信用」を有している者とする。

(執行役員の選任要件)
  1. 第10条  当社およびアニコム損害保険株式会社の執行役員は、役員としてのコンピテンシーの発揮度、過去の実績・経験、人物等を勘案し、会社の業務執行の責任者となりうる者とする。

(監査役の役割)
  1. 第11条  監査役は、株主の負託を受けた独立の機関として、企業の健全で公正な経営に寄与し、社会的信頼に応えることを目的に、取締役・執行役員の職務執行を監査する。

(監査役会の構成、監査役の任期)
  1. 第12条  監査役の数は、5名以内とする。このうち、半数以上を社外監査役とする。
  2. 2  監査役の任期は4年とし、再任を妨げないものとする。

(監査役の選任要件)
  1. 第13条  当社およびアニコム損害保険株式会社の監査役は、監査役としての職務能力、過去の実績・経験等を勘案し、質の高い監査を実施することによって、会社の健全で持続的な成長を確保し、社会的信頼に応える良質な企業統治体制の確立に寄与することができる者とする。
  2. 2  当社およびアニコム損害保険株式会社の社外監査役は、前項に定める要件を満たすことに加え、企業経営、金融、財務・会計、法律、法令遵守等内部統制、技術革新、HRM(ヒューマン・リソース・マネジメント)等の分野で高い見識と豊富な経験を有し、原則として、第14条に定める独立性判断基準を満たす者とする。
  3. 3  アニコム損害保険株式会社の監査役は、前2項に定める要件を満たすことに加え、保険業法第8条の2に規定する「保険会社の取締役の職務の執行の監査を的確、公正かつ効率的に遂行することができる知識及び経験」を有し、かつ「十分な社会的信用」を有している者とする。

(社外役員の独立性判断基準)
  1. 第14条  当社の社外取締役および社外監査役の独立性は、以下に該当しないことをもって判断する。その詳細は別表に定める。
    1. 当社の経営者または従業員である(あった)者
    2. 当社と重要な取引関係がある会社の経営者または従業員である者
    3. 当社の役員と親族関係にある者
    4. 当社のアドバイザーとして役員報酬以外に一定額を超える報酬を受けている者
    5. 当社の主要な株主またはその経営者もしくは従業員である者

(役員報酬の決定に関する方針)
  1. 第15条  当社およびアニコム損害保険株式会社の取締役・執行役員の報酬の決定にあたっての方針は、以下の通りとする。
    1. 役員報酬に対する「透明性」「公正性」「客観性」を確保する。
    2. 業績連動報酬の導入により、業績向上に対するインセンティブを強化する。
  2. 2  当社およびアニコム損害保険株式会社の取締役・執行役員の報酬の水準は、職責に応じて役位別に基準額を設定し、当社業績や他社水準等を勘案の上、決定する。
  3. 3  当社は、経営戦略に基づき定めた会社業績指標等に対する達成度により、毎年、業績評価を行い、その評価結果を役員報酬に反映させる。

(役員報酬体系)
  1. 第16条  当社およびアニコム損害保険株式会社の常勤取締役・執行役員に対する報酬は、定額報酬および業績連動報酬(会社業績および個人業績に連動する)で構成する。
  2. 2  監査役の任期は4年とし、再任を妨げないものとする。
  3. 3  アニコム損害保険株式会社の監査役は、前2項に定める要件を満たすことに加え、保険業法第8条の2に規定する「保険会社の取締役の職務の執行の監査を的確、公正かつ効率的に遂行することができる知識及び経験」を有し、かつ「十分な社会的信用」を有している者とする。

(指名・報酬・ガバナンス委員会の役割)
  1. 第17条  当社は、取締役会の諮問機関として、指名・報酬・ガバナンス委員会を設置する。
  2. 2  指名・報酬・ガバナンス委員会は、次の事項を審議し、取締役会に対して答申する。
    1. 当社およびアニコム損害保険株式会社の取締役・監査役・執行役員の選任・解任
    2. 当社およびアニコム損害保険株式会社の取締役・監査役・執行役員の選任要件
    3. 当社およびアニコム損害保険株式会社の取締役・執行役員の業績評価
    4. 当社およびアニコム損害保険株式会社の取締役・執行役員の報酬体系および水準
    5. コーポレートガバナンスに係る各種方針・施策等の整備状況や実施状況

(指名・報酬・ガバナンス委員会の構成)
  1. 第18条  指名・報酬・ガバナンス委員会は、5名程度の委員で構成する。
  2. 2  指名・報酬・ガバナンス委員会は、原則として、委員の過半数を社外委員(社外取締役)とし、委員長は社外委員から選出する。

(事業子会社の統治方法)
  1. 第19条  当社は、事業子会社の経営管理やグループのコンプライアンス、リスク管理、内部監査等に関する基本的な事項を、グループの各種基本方針で規定し、これらに基づく体制の構築・運用を通じて事業子会社を統治する。

(役員に対するトレーニングの方針)
  1. 第20条  当社は、取締役、監査役および執行役員が、それぞれに求められる役割や責務を適切に果たすことができるよう、知識の習得および更新の機会を必要に応じて設ける。
第6章 株主との対話

(株主との建設的な対話に関する方針)
  1. 第21条 当社は、株主との建設的な対話を促進するために、次の基本方針に沿って、体制整備と取組みに努める。
    1. 当社は、株主との対話のための活動全般を統括する執行役員を置く。
    2. 当社は、決算発表、投資家向け説明会等の株主との対話に向けて、IR担当部署が、関連部署と連携して、株主に正確で偏りのない情報を提供する。
    3. 当社は、株式の保有状況や株主の意見等を踏まえ、株主との建設的な対話の手段の充実を図る。
    4. 当社は、株主との対話において寄せられた意見について、定期的に整理、分析を行い、必要に応じて改善を図る。
    5. 当社は、「インサイダー取引防止規程」に基づき、未公表の重要事実の管理を徹底するとともに、未公表の重要事実を用いずに株主との対話を行う。

第7章 改廃権限

(改廃権限)
  1. 第22条 本基本方針の改廃は、取締役会において決定する。ただし、軽微な修正は経営企画部担当の執行役員が行うことができる。

(別表)社外役員の独立性判断基準
  1. 当社の社外取締役および社外監査役については、以下のいずれにも該当しない場合に、当社からの独立性があると判断する。
    1. 当社またはその子会社の業務執行者である者
    2. 過去10年間において当社またはその子会社の業務執行者であった者
    3. 当社もしくはアニコム損害保険株式会社を主要な取引先とする者(直近事業年度における当社またはアニコム損害保険株式会社との取引額が、その連結売上高の2%以上の者をいう。)またはその業務執行者である者
    4. 当社もしくはアニコム損害保険株式会社の主要な取引先である者(直近事業年度における当社またはアニコム損害保険株式会社との取引額が、当社の連結経常収益の2%以上の者をいう。)またはその業務執行者である者
    5. 当社もしくはアニコム損害保険株式会社が、その資金調達において必要不可欠とし、代替性がない程度に依存している金融機関その他の大口債権者またはその業務執行者である者
    6. 当社またはアニコム損害保険株式会社から寄付を受けている法人、組合その他の団体であって、直近事業年度における当該寄付の額が一定額(1,000万円または当該団体の直近事業年度における総収入額の2%のいずれか高い額をいう。)を超えるものの業務執行者である者
    7. 当社またはその子会社の取締役、監査役または執行役員の配偶者または三親等以内の親族である者
    8. 当社またはアニコム損害保険株式会社から役員報酬以外に報酬を受けているコンサルタント、会計士、弁護士その他の専門家であって、直近事業年度における当該報酬の額が一定額(1,000万円または当該専門家が所属する法人、組合その他の団体の直近事業年度における総収入額の2%のいずれか高い額をいう。)を超えるもの
    9. 直近事業年度末において、当社の総株主の議決権の10%以上の議決権を保有する者またはその業務執行者である者