定款

1. 総則

(商号)

第1条

当会社は、アニコム ホールディングス株式会社と称し、英文では、Anicom Holdings, Inc.と表示する。

(目的)

第2条

当会社は、保険持株会社として、次の事業を営むことを目的とする。

1. （1）損害保険会社、その他保険業法の規定により子会社とした会社の経営管理
2. （2）その他前号の業務に附帯する業務
3. （3）前２号の業務のほか、保険業法の規定により保険持株会社が営むことのできる業務

(本店の所在地)

第3条

当会社は、本店を東京都新宿区に置く。

(機関)

第4条

当会社は、株主総会及び取締役のほか、次の機関を置く。

1. （1）取締役会
2. （2）監査役
3. （3）監査役会
4. （4）会計監査人

(公告方法)

第5条

当会社の公告方法は、電子公告とする。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載して行う。

2. 株 式

(発行可能株式総数)

第6条

当会社の発行可能株式総数は、192,000,000株とする。

(自己の株式の取得)

第7条

当会社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる。

(単元株式数)

第8条

当会社の単元株式数は、100株とする。

(単元未満株式についての権利)

第9条

当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。

1. （1）会社法第189条第２項各号に掲げる権利
2. （2）会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
3. （3）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当及び募集新株予約権の割当を受ける権利

(株主名簿管理人)

第10条

当会社は、株主名簿管理人を置く。

1. ②株主名簿管理人及びその事務取扱場所は、取締役会の決議によって選定し、公告する。
2. ③当会社の株主名簿及び新株予約権原簿は、株主名簿管理人の事務取扱場所に備え置き、株主名簿及び新株予約権原簿への記載又は記録、その他株式及び新株予約権に関する事務は、株主名簿管理人に委託し、当会社においてはこれを取扱わない。

(株式取扱規程)

第11条

当会社の株主名簿及び新株予約権原簿への記載又は記録、その他株式ならびに新株予約権に関する取扱い及び手数料、株主の権利行使に際しての手続き等は、法令又は定款に定めるもののほか、取締役会において定める株式取扱規程による。

(基準日)

第12条

当会社は、毎事業年度の最終の株主名簿に記載又は記録された議決権を有する株主をもって、その事業年度に関する定時株主総会において権利を行使することができる株主とする。

1. ②前項のほか、必要があるときは、取締役会の決議によりあらかじめ公告して臨時に基準日を定めることができる｡

3. 株主総会

(招集)

第13条

当会社の定時株主総会は、毎事業年度の末日の翌日から３か月以内に招集し、臨時株主総会は、必要があるときに随時これを招集する。

(招集権者及び議長)

第14条

株主総会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議に基づいて、代表取締役がこれを招集し、議長となる｡

1. ②代表取締役に事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役が株主総会を招集し、議長となる｡

(電子提供措置等)

第15条

当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をとるものとする。

1. ②当会社は、電子提供措置をとる事項のうち法務省令で定めるものの全部または一部について、議決権の基準日までに書面交付請求した株主に対して交付する書面に記載しないことができる。

(決議の方法)

第16条

株主総会の決議は、法令又は定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。

1. ②会社法第309条第２項に定める決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。

(議決権の代理行使)

第17条

株主は、当会社の議決権を有する他の株主１名を代理人として、その議決権を行使することができる｡

1. ②株主又は代理人は、株主総会毎に代理権を証明する書面を当会社に提出しなければならない｡

(株主総会の議事録)

第18条

株主総会における議事の経過の要領及びその結果並びにその他法令に定める事項については、法令に従い、これを議事録に記載又は記録し、議長及び出席した取締役がこれに記名押印又は電子署名を行なう｡

1. ② 株主総会の議事録は、その原本を10年間本店に備え置く。ただし、法令に別段の定めがある場合はこの限りではない。

4. 取締役及び取締役会

(員数)

第19条

当会社の取締役は10名以内とする｡

(選任方法)

第20条

取締役は、株主総会において選任する｡

1. ②取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
2. ③取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする｡

(任期)

第21条

取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。

1. ②補欠又は増員により選任した取締役の任期は、その選任時に在任する取締役の任期の満了すべき時までとする。

(補欠取締役)

第22条

会社法第329条第３項の規定による補欠の取締役の選任に係る決議が効力を有する期間は、当該決議後最初に開催する定時株主総会の終結の時までとする。ただし、株主総会の決議によってその期間を短縮することを妨げない。

(代表取締役)

第23条

代表取締役は、取締役会の決議により選定する。

(取締役会の招集権者及び議長)

第24条

取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、代表取締役がこれを招集し、議長となる。

1. ②代表取締役に事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役が取締役会を招集し、議長となる。

(取締役会の招集通知)

第25条

取締役会の招集通知は、会日の３日前までに各取締役及び各監査役に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。

1. ②取締役及び監査役の全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで取締役会を開くことができる。

(取締役会の決議方法)

第26条

取締役会の決議は、取締役の過半数が出席し、出席した取締役の過半数をもって行なう｡

(取締役会の決議の省略)

第27条

当会社は、取締役の全員が取締役会の決議事項について書面又は電磁的記録により同意したときは、当該決議事項を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす。ただし、監査役が異議を述べたときはこの限りでない。

(取締役会の議事録)

第28条

取締役会における議事の経過の要領及びその結果並びにその他法令に定める事項については、これを議事録に記載又は記録し、出席した取締役及び監査役がこれに記名押印又は電子署名を行う。

1. ②取締役会の議事録又は前条の同意を記載した書面若しくは記録した電磁的記録は、10年間本店に備え置く。

(報酬等)

第29条

取締役の報酬等は、株主総会の決議により定める。

(業務執行取締役でない取締役との責任限定契約)

第30条

当会社は、会社法第427条第１項の規定により、業務執行取締役でない取締役との間で、その任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が規定する額とする。

5. 執行役員

(執行役員)

第31条

当会社は、取締役会の決議により、執行役員を置くことができる。

(選任)

第32条

取締役会は、代表取締役を執行役員とするほか、執行役員を選任し、当会社の業務を分担して執行させることができる。

1. ②取締役会は、執行役員の中から会長執行役員、社長執行役員を選定するほか、副社長執行役員、専務執行役員、常務執行役員その他の役付執行役員を選定することができる。

(監督)

第33条

取締役会及び取締役は、執行役員の職務の執行を監督する。

(任期)

第34条

執行役員の任期は、１年とし、その時期は取締役に準じるものとする。なお、退任、辞任、補充選任その他の取り扱いについても取締役に準じるものとする。

1. ②取締役会は、執行役員を任期の途中であっても解任することができる。

6. 監査役及び監査役会

(員数)

第35条

当会社の監査役は５名以内とする｡

(選任方法)

第36条

監査役は、株主総会において選任する｡

1. ②監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。

(任期)

第37条

監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。

1. ②補欠として選任された監査役の任期は、在任監査役の任期の満了すべき時までとする。

(常勤の監査役)

第38条

監査役会は、監査役の中から常勤の監査役を選定する。

(監査役会の招集通知)

第39条

監査役会は、各監査役がこれを招集する。

1. ②監査役会の招集通知は、会日の３日前までに各監査役に対して発する。ただし、緊急の必要があるときには、この期間を短縮することができる。
2. ③監査役の全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで監査役会を開くことができる。

(監査役会の決議方法)

第40条

監査役会の決議は、法令に別段の定めがある場合を除き、監査役の過半数をもって行う。

(監査役会の権限及び規則)

第41条

監査役会は、監査役の職務の執行に関する事項を決定する。ただし、当該決定は、監査役の権限の行使を妨げることはできない。

1. ②監査役会に関する事項については、法令又は定款に特に定める事項の他、監査役会の定める監査役会規則による。

(監査役会の議事録)

第42条

監査役会における議事の経過の要領及びその結果並びにその他法令に定める事項については、これを議事録に記載又は記録し、出席した監査役がこれに署名又は記名押印若しくは電子署名を行う。

1. ②監査役会の議事録又は電磁的記録は、10年間本店に備え置く。

(報酬等)

第43条

監査役の報酬等は、株主総会の決議により定める。

(社外監査役との責任限定契約)

第44条

当会社は、会社法第427条第1項の規定により、社外監査役との間で、その任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が規定する額とする。

7. 会計監査人

(選任方法)

第45条

会計監査人は、株主総会の決議によって選任する。

(任期)

第46条

会計監査人の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。

1. ②会計監査人は、前項の定時株主総会において別段の決議がされなかったときは、当該定時株主総会において再任されたものとみなす。

(報酬等)

第47条

会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査役会の同意を得て定める。

8. 計 算

(事業年度)

第48条

当会社の事業年度は、毎年４月１日から翌年３月31日までの１年とする。

(期末配当)

第49条

当会社は、株主総会の決議によって、毎事業年度の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、金銭による剰余金の配当をする。

(中間配当)

第50条

当会社は、取締役会の決議により、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、金銭による剰余金の配当をすることができる。

(配当金の除斥期間)

第51条

配当財産が、支払開始の日から満３年を経過してもなお受領されないときは、当会社はその支払義務を免れる。

1. ②未払の配当金には利息をつけない。